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监事会同意公司及子公司申请银行授信额度

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议通知于2019年5月20日邮件及通讯方式向各位监事发出,会议于2019年5月24日以现场表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由尚修磊先生主持,与会监事经过充分审议,以记名投票表决方式作出如下决议:

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  本着股东利益最大化的原则,公司及子公司在确保不影响公司正常经营的情况下,公司及子公司使用闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司及子公司的投资收益,不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司及子公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定,程序符合要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过3亿元用于现金管理,使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司拟申请银行授信额度的议案》。

  监事会同意公司及子公司申请银行授信额度。我们认为,公司及各子公司生产经营正常,具有良好的盈利能力和偿债能力,本次申请授信符合公司及子公司实际需要,有利于公司的长远发展,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》及《北京星网宇达科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。正

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2019年5月20日邮件及通讯方式向各位董事发出,会议于2019年5月24日下午14时在公司1号楼9层会议室,以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

  本次公司收购凯迈环测的股份,系看好标的公司凯迈环测在环境监测、气象空间及海洋专用仪器仪表等业务方向的研发能力和产业化能力。通过参股凯迈环测,有利于完善公司在环境监测、气象空间及海洋专用仪器仪表等方向的业务部署,完善智慧海洋产业链的布局,并与公司现有业务产生良好的协同效应。

  《关于收购凯迈环测24%股权的公告》详见2019年5月25日的巨潮资讯网()。

  公司独立董事对《关于收购凯迈环测24%股权的议案》发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  鉴于星网测通近两年持续亏损,缺乏持续盈利能力。本次股权转让,有利于优化资产和资源配置,有利于优化公司产业的结构,有助于改善公司的现金流,提高资金使用效率,符合公司目前实际经营需要,不存在损害公司及股东利益的情况。

  本次股权转让完成后,星网测通将成为公司参股子公司,不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为星网测通提供担保、委托星网测通理财的情况,亦不存在星网测通占用公司资金的情况。

  《关于转让全资子公司星网测通60%股权的公告》详见2019年5月25日的巨潮资讯网()。

  公司独立董事对《关于转让全资子公司星网测通60%股权的议案》发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司及子公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下,合理利用部分闲置资金进行现金管理,不会影响公司及子公司日常经营和主营业务的正常开展,对公司及子公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  公司及子公司对理财产品进行充分预估和测算的基础上进行合理适度的理财投资,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司及子公司整体业绩水平,为公司及股东谋取更多的投资回报。

  《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》详见2019年5月25日的巨潮资讯网()。

  公司独立董事对《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  我们同意本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度。董事会授权董事长迟家升先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  《关于公司及子公司拟申请银行授信额度的公告》详见2019年5月25日的巨潮资讯网()。

  公司独立董事对《关于公司及子公司拟申请银行授信额度的议案》发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  《控股子公司管理制度(修订)》详见2019年5月25日的巨潮资讯网()。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星网宇达”)于2019年5月24日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于收购凯迈环测24%股权的议案》。公司拟以自有资金1056万元收购成都虹岳科技有限公司(以下简称“成都虹岳”)和自然人干雅彤、自然人肖巧景、自然人蔡春献等持有的凯迈(洛阳)环测有限公司(以下简称“凯迈环测”)合计24%的股权。收购完成后,凯迈环测成为星网宇达之参股子公司。独立董事已就此发表了无疑义的独立董事意见。同日,公司与交易对方成都虹岳、自然人干雅彤、自然人肖巧景、自然人蔡春献分别签订了《股权转让协议》。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定,本次收购事项经公司董事会审议通过即可实施,无需提交股东大会审议,董事会授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜,包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

  经营范围:计算机信息技术开发、软件开发;系统集成;计算机软硬件研制、销售;销售:安防产品、电子产品、计算机耗材及外围设备、机械设备、仪器仪表;办公设备(不含彩色复印机)租赁;货物进出口;生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营):电子工业专用设备、工业自动化控制系统装置、交通安全管制及类似专用设备(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主营业务:计算机信息技术开发、软件开发;计算机软硬件研制、销售;电子工业专用设备、工业自动化控制系统装置、交通安全管制及类似专用设备生产;系统集成。

  本次交易对手方成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:环境监测专用仪器仪表,导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务;非标设备、传感器的研发、生产、销售、咨询和技术服务;网络工程、环境监测系统工程、工业自动化工程及应用软件的开发、咨询和技术服务;从事货物和技术的进出口业务(法律法规规定应经审批或禁止经营的除外)。

  主营业务:环境监测专用仪器仪表,导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务;非标设备、传感器的研发、生产、销售、咨询和技术服务;网络工程、环境监测系统工程、工业自动化工程及应用软件的开发、咨询和技术服务。

  上表中,2018年12月31日财务数据已经瑞华会计事务所(特殊普通合伙)审计,2019年3月31日财务数据未经审计。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)出具的瑞华审字【2019】01540015号审计报告,截至2018年12月31日,凯迈环测净资产为3938.87万元,注册资本2000万元,实收资本2000万元。双方以经瑞华会计师事务审计确认的2018年底凯迈环测的每1元注册资本对应净资产为参考,经友好协商,公司同意以1元注册资本对应人民币贰元贰角【¥2.2元】的价格受让成都虹岳所持有的凯迈环测7.5%的股权;受让干雅彤、肖巧景、蔡春献等3名自然人所持有的凯迈环测合计16.5%的股权。凯迈环测的其他股东均放弃优先购买权。

  本次受让完成后,公司将持有凯迈环测24%的股权,凯迈环测将成为公司参股子公司。

  2019年5月24日,星网宇达就股权转让事宜,与成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献分别签订《股权转让协议》。协议的主要内容如下:

  星网宇达以1元注册资本对应人民币贰元贰角【¥2.2元】的价格受让成都虹岳所持有的凯迈环测7.5%的股权;受让干雅彤、肖巧景、蔡春献等3名自然人所持有的凯迈环测合计16.5%的股权。凯迈环测的其他股东均放弃优先购买权。

  星网宇达同意在本协议订立十日内以现金形式一次性向成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献等交易对手方支付股权转让价款。

  本次公司收购凯迈环测的股权,系看好标的公司凯迈环测在环境监测、气象空间及海洋专用仪器仪表等业务方向的研发能力和产业化能力。通过参股凯迈环测,有利于完善公司在环境监测、气象空间及海洋专用仪器仪表等方向的业务部署,完善智慧海洋产业链的布局,并与公司现有业务产生良好的协同效应。

  若未来市场竞争加剧,有可能会对凯迈环测经营与收益产生影响,存在一定的市场风险,针对此风险,公司将与标的公司在产品产业化以及市场拓展等方面深度融合,降低市场风险。

  本次交易价格合理,风险较小,能提高公司的综合实力,有利于公司长远发展;本次交易将使用自有资金,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年5月24日召开的第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

  为了充分合理地利用自有资金,提高资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报,在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下,同意公司及子公司使用部分闲置资金进行现金管理,额度不超过人民币3亿元,公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见,现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。现将具体情况公告如下:

  为了充分合理地利用自有资金,在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下,合理利用部分闲置资金进行现金管理,提高资金的使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理,在额度内,资金可以循环滚动使用。自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司及子公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估、筛选,选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品,投资品种为稳健型、低风险、流动性高的短期理财产品,包括购买商业银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的理财产品等;各项理财产品或定期存款、结构性存款的期限不得超过12个月;该等投资额度可供公司及子公司使用;投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

  公司及子公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定,做好相关信息披露工作。

  1、投资风险(1)公司及子公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除受到市场波动的影响而低于预期。

  (2)公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施,投资理财的未来实际收益不可预期;

  2、投资风险控制措施(1)公司及子公司每笔理财事项由董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同、协议等各项法律文件,公司及子公司财务负责人负责具体实施,其资金支付手续需严格履行相应的公司审批流程。

  (2)公司及子公司指派财务部负责对理财产品的收益与风险进行充分分析、评估,审慎决策,并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间,公司将密切与理财产品发行方进行联系与沟通,跟踪理财产品的最新动态,如若判断或发现存在不利情形,将及时采取措施,最大限度控制投资风险,确保公司资金安全。

  (3)公司审计部负责对理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行审查,督促财务部及时进行账务处理,并对财务处理情况进行核实。

  (4)公司每季度需向独立董事、监事会汇报公司使用自有资金进行现金管理的情况,独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查,必要时聘请专业机构进行审计。

  (5)公司及子公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内购买理财产品的情况以及相应的损益情况。

  公司及子公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下,合理利用部分闲置资金进行现金管理,不会影响公司及子公司日常经营和主营业务的正常开展,对公司及子公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  公司及子公司对理财产品进行充分预估和测算的基础上进行合理适度的理财投资,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司及子公司整体业绩水平,为公司及股东谋取更多的投资回报。

  公司独立董事认为:公司及子公司目前财务状况稳健,在保证正常生产经营所需资金前提下,使用自有闲置资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司收益。因此,同意公司及子公司使用不超过3亿元自有闲置资金进行现金管理,使用期限自董事会决议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  监事会认为:本着股东利益最大化的原则,公司及子公司在确保不影响公司正常经营的情况下,公司及子公司使用闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司及子公司的投资收益,不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司及子公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定,程序符合要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过3亿元用于现金管理,使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2019年5月24日召开第三届监事会第二十三次会议和第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信额度的议案》,现将相关情况公告如下:

  公司拟向北京银行琉璃厂支行申请集团授信2000万元,业务品种为流动资金贷款,额度分配方式为额度混用。其中,北京星网卫通科技开发有限公司最高可使用额度不超过1000万元,北京星网船电科技有限公司最高可使用额度不超过1000万元,北京星网智控科技有限公司最高可使用额度不超过500万元,北京星网宇达科技股份有限公司最高使用额度不超过500万元,利率最低执行央行LPR+0.04%,期限2年,提款期1年,担保方式为迟家升、李国盛个人无限连带责任保证。

  公司已分别于2018年9月14日和2018年10月9日召开了第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司及子公司银行授信额度续期的议案》和《关于实际控制人为公司及子公司提供授信担保暨关联交易的议案》,同意将公司4.2亿元的综合授信额度续期,授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。公司控股股东、实际控制人、董事长迟家升先生和实际控制人、副董事长李国盛先生自愿为公司无偿提供连带责任担保,具体担保金额、期限等以公司实际申请授信额度,以及公司最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费用,也不需要公司提供反担保。详见《关于公司及子公司拟申请银行授信额度续期的公告》(公告编号:2018-094)和《关于实际控制人为公司及子公司提供授信担保暨关联交易的公告》(公告编号:2018-095)。

  截至本公告日,相关授权尚在有效期内,公司当前的授信总额度为27552万元,未超过4.2亿元。

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星网宇达”)于2019年5月24日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司星网测通60%股权的议案》。公司拟以300万元将全资子公司北京星网测通科技有限公司(以下简称“星网测通”)60%的股权转让给杜鹏和北京华鸿晨光科技中心(有限合伙)(以下简称“华鸿晨光”)。本次股权转让后,公司仍持有星网测通40%的股权,星网测通将成为公司的参股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事会授权公司董事长办理本次股权转让的具体事宜,包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次交易对手方杜鹏和华鸿晨光与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  上表中,2018年12月31日财务数据已经立信会计事务所审计,2019年3月31日财务数据未经审计。

  主营业务:惯性导航、惯性测量、惯性稳控、海工装备及无人智能等系统及产品的研发、生产及销售。

  截至目前,星网测通为公司全资子公司,其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。公司没有向星网测通提供担保、委托其理财等情形,星网测通也不存在占用公司资金的情况。

  截至2019年3月31日,星网测通净资产为275.48万元,注册资本1000万元,实收资本1000万元,每1元注册资本对应净资产为0.28元。公司与交易对手方以2018年底星网测通的每1元注册资本对应净资产为基准,经过充分协商,公司同意以人民币0.50元/1元注册资本的价格,分别向杜鹏和华鸿晨光转让公司所持有的星网测通合计60%的股权。其中,向杜鹏转让星网测通20%的股权;向华鸿晨光转让星网测通40%的股权。

  本次股权转让完成后,公司仍持有星网测通40%的股权,星网测通将成为公司的参股子公司。

  自本协议生效且本协议第二条约定的条件成就之后,甲方同意出让、乙方同意以0.5元/1元注册资本的价格受让甲方所持有的星网测通60%的股权,其中乙方1出资200万元受让星网测通40%的股权,乙方2出资100万元受让星网测通20%的股权;乙方同意依据本协议第三条的约定向甲方支付股权转让价款。

  乙方应在协议生效后之日起10个工作日内,向甲方支付股权转让款的30%,待股权变更完毕后20工作日内支付剩余的70%股权转让款。

  自首笔股权转让款支付之日起,乙方即成为星网测通股东,可根据法律和星网测通公司章程的规定根据其持股比例享有股东权利,包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利,并承担相应的股东义务。

  (1)甲、乙方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反:

  i) 公司章程或其它组织性文件;或ii)其须遵从的任何适用法律法规及规定或适用于其的任何判决、裁决、强制性文件;或iii) 其作为签约方的任何协议或文件,或对其本身和其资产具有约束力的任何协议或文件。

  (2)甲方持有的公司股权均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他权益负担,亦不存在任何股权代持、信托持股或委托持股等安排。

  3、未经甲方书面批准,乙方及其关联方不得从事与星网测通相同、相类似或相竞争的业务,或为他人设立上述经营实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。

  4、乙方承诺:自本协议签署之日起,若有任何从第三方获得或可能获得的商业机会,乙方将立即通知甲方和公司,并将该商业机会给予公司;不利用谋求在业务合作等方面给予任何第三方(包括但不限于自身及其关系密切的亲属直接或间接持有或控制的实体)优于甲方的权利;不利用自身对公司的控股股东地位及重大影响,谋求自身及关系密切的亲属直接或间接持有或控制的实体与甲方达成交易的权利。

  本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。本次股权转让伴随有执行董事、经理的调整,公司不再委派执行董事、经理。

  鉴于星网测通近两年持续亏损,缺乏持续盈利能力。本次股权转让,有利于优化资产和资源配置,有利于优化公司产业的结构,有助于改善公司的现金流,提高资金使用效率,符合公司目前实际经营需要,不存在损害公司及股东利益的情况。

  本次股权转让完成后,星网测通将成为公司参股子公司,不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为星网测通提供担保、委托星网测通理财的情况,亦不存在星网测通占用公司资金的情况。

  本次股权转让将给公司当期带来约220万元的盈利(最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准),转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。

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